Повышение
               эффективности бизнеса
Диагностика вашего бизнеса

Неформальные советы директоров.

Руководители большей части известных нам компаний, которые еще 3-5 лет назад стремились повысить уровень централизации управления и концентрации властных полномочий в руках единоличного руководителя – как правила собственника, сегодня активно «пробуют на зуб» новые инструменты управления. Наиболее востребованный – Совет директоров. Показательно, как изменилось восприятие СД в глазах собственника - от раздраженного отторжения, как бесполезная необходимость несущая риски снижения контроля над бизнесом

Сэйвур консалтинг- Необходимость развития совета директоров как инструмента управления 2005-2007


до активной заинтересованности в построении и организации работы СД

Сэйвур консалтинг- Необходимость развития совета директоров как инструмента управления 2011-2012


Эта тенденция характерна как для предприятий, где общепринятые формы корпоративного управления являются обязательными с точки зрения российского законодательства, так и для относительно небольших частных компаний (ООО).

В отличие от акционерных обществ, владельцы частных компании создают Совет директоров по своей инициативе, преследуя четко поставленные цели. В большинстве случаев это:

- Развитие и стратегическая результативность бизнеса

- Управляемая передача оперативного управления бизнесом наемным менеджерам

- Высвобождение ресурса личного времени владельцев ( возможность заниматься другими бизнес- проектами или увлечениями)

Общей закономерностью российских компаний (как акционерных, так и частных) является лидирующая роль ключевого акционера в работе СД. При этом не обязательно в должности Председателя Совета директоров. СД приобретает способность эффективно контролировать менеджмент , когда главный акционер входит в состав СД и активно участвует в его работе, или когда главный акционер не входит в состав СД, но делегировал ему реальные полномочия. В том числе – найм, оценка и увольнение топ- менеджеров компании, включая Генерального директора.

На практике мы видим, что Совет директоров выполняет лишь часть традиционных функций или выполняет иные, не характерные СД функции.

Существует четыре варианта эволюции СД:

  1. Совет становится самостоятельным авторитетным органом управления и принимает все ключевые решения;
  2. Совет, фактически, становится коллегиальным исполнительным органом;
  3. Совет функционирует в режиме консультативного совета при главном акционере;
  4. Совет существует лишь на бумаге и практически бездействует;

По нашим наблюдениям, лидеры частных компаний, как правило, одновременно являясь Генеральным директором и Председателем Совета директоров, ожидают от состава СД поддержки их решений. Деятельность Совета сводится к регулярным заседаниям, где высказываются мнения участников, но окончательное решение остается за лидером. Совету редко делегируются полномочия, превышающие уровень полномочий функциональных директоров компании. В качестве независимых директоров, иногда, приглашаются консультанты. Если деятельность Совета директоров вызывает раздражение лидера или по его оценке недостаточно влияет на развитие, он начинает осуществлять владельческий контроль напрямую, минуя СД. В таких случаях СД прекращает деятельность. Существенным отличием приватных компаний является то, что в них нет бездействующих Советов директоров.

В акционерных обществах доля «пассивных» Советов, продолжает оставаться достаточно высокой ( 18% - результаты опроса, и до 30% - экспертные оценки). Как правило, этой категории соответствуют предприятия: а) с авторитарным стилем управления; б) «стагнирующие».

Законодательный запрет на совмещение постов Генерального директора и Председателя Совета директоров не устранил разрыв между формой управления и содержанием. В компании обычно есть главный собственник, он же является и лидером в управлении. Реальные полномочия концентрируются на одном из полюсов, при этом второй высший пост в компании становится формальным.

Более 60% известных нам акционерных обществ (это как правило, машиностроительные и металлообрабатывающие заводы Сибирского Федерального округа), намерены развивать корпоративное управление и стремятся повысить роль СД в управлении компанией. Укрепление состава СД, присвоение ему дополнительных полномочий, системное обучение лучшим практикам корпоративного управления, привлечение для работы в Совете активных и профессиональных внешних директоров, ведет к тому, что Совет директоров начинает вторгаться в сферу полномочий менеджмента. Принципиальные различия и баланс полномочий между органами управления порой стираются и Совет директоров становится главным исполнительным органом компании.

Достижение оптимального баланса управленческих звеньев: высокая действенность СД/ без подмены менеджмента = формула стратегического успеха компании и максимальной защиты прав акционеров.

Для эффективной организации Совета директоров Лидеру необходимо:

  1. Систематизировать Цели и Роль СД в системе управления компанией.
  2. Провести квалифицированную оценку состава СД (ценностные ориентиры; соответствие корпоративной культуре; требуемые/фактические профессиональные навыки и личностные качества)
  3. Выработать решение о составе СД и целесообразности привлечения независимых директоров.
  4. Разработать базовый комплект правил, регламентов деятельности СД - упрощенный вариант Кодекса Корпоративного Управления.